有限合伙協(xié)議樣本
- 更新時(shí)間：2021-02-08 10:59:14
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協(xié)議書(shū)模板
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有限合伙協(xié)議樣本第1篇
一、制定合伙協(xié)議前，全體合伙人和法人或其他組織委派的代表及全體合伙人和法人或其他組織委派的代表共同委托的合伙企業(yè)登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過(guò)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。
二、本協(xié)議樣本是高縣工商行政管理局為方便申請(qǐng)人辦理合伙企業(yè)登記而擬訂的，僅供申請(qǐng)人參考，并非強(qiáng)制使用。申請(qǐng)人可以依法另行制定本企業(yè)協(xié)議。
三、申請(qǐng)人借鑒本協(xié)議樣本時(shí)，除《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》第十八條、第六十三條所規(guī)定的絕對(duì)必要記載事項(xiàng)外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減;合伙人也可以根據(jù)情況對(duì)本章程樣本的有關(guān)條款進(jìn)行修改及增加任意記載事項(xiàng)。但是，所增刪的條款或者修改的內(nèi)容不得與《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》及其他法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定相抵觸。
四、本章程樣本中凡加“注”的地方，根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況確定后去掉所“注”內(nèi)容。
有限合伙協(xié)議
第一章 總則
第一條 為維護(hù)合伙企業(yè)、合伙人的合法權(quán)益，規(guī)范合伙企業(yè)的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱《合伙企業(yè)法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本協(xié)議。
第二條 合伙企業(yè)是由普通合伙人和有限合伙人組成的有限合伙企業(yè)，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第三條 本協(xié)議自生效之日起，即對(duì)全體合伙人具有約束力。
第四條 本協(xié)議中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所
第五條 合伙企業(yè)名稱：
第六條 合伙企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：
第三章 合伙企業(yè)的目的與經(jīng)營(yíng)范圍
第七條 合伙企業(yè)的目的：通過(guò)合伙，將有不同資金條件和不同技術(shù)、管理能力的人或企業(yè)組織起來(lái)，集中多方力量共同從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，相互彌補(bǔ)各自的缺陷，實(shí)現(xiàn)一方在一定期限內(nèi)難以實(shí)現(xiàn)的經(jīng)營(yíng)目的，分享經(jīng)營(yíng)所得。
第八條 合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍：
(注：根據(jù)實(shí)際情況具體填寫(xiě)，但以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。)
合伙企業(yè)根據(jù)實(shí)際情況，可改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應(yīng)當(dāng)于全體合伙人決定之日起十五日內(nèi)辦理變更登記。
第四章 合伙人的姓名(名稱)、住所
第九條 合伙企業(yè)由 個(gè)合伙人共同出資設(shè)立，其中普通合伙人 個(gè)，有限合伙人 個(gè)。
普通合伙人：
姓名或名稱 住所
有限合伙人
姓名或名稱 住所
(注：有限合伙企業(yè)由二個(gè)以上五十個(gè)以下合伙人設(shè)立。但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人。國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性事業(yè)單位不得成為普通合伙人，)
第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限
第十條 合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，普通合伙人可以用勞務(wù)出資，有限合伙人不得以勞務(wù)出資。合伙人以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，評(píng)估作價(jià)方式為全體合伙人協(xié)商確定(注：也可以由全體合伙人委托法定評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估)。合伙人以勞務(wù)出資的，其評(píng)估辦法由全體合伙人協(xié)商確定。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。
經(jīng)評(píng)估和協(xié)商，合伙人的姓名(名稱)、合伙性質(zhì)、出資額、出資方式、繳付期限如下： 單位：萬(wàn)元
姓名或名稱 合伙性質(zhì) 出資額 出資方式 繳付期限
(注：出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利等;繳資次數(shù)超過(guò)兩期的，應(yīng)按實(shí)際情況續(xù)填本表)有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資;未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)，并對(duì)其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。
第六章 利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)方式
第十一條 此條自擬(注：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。)
第七章 合伙事務(wù)的執(zhí)行
第十二條 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。委托 個(gè)普通合伙人(注：作為合伙人的法人、其他組織執(zhí)行合伙事務(wù)的，由其委派的代表執(zhí)行)對(duì)外代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期(注：可規(guī)定季、半年、年度)向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)，不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。合伙人為了解合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，有權(quán)查閱合伙企業(yè)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料。受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。
有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：
(一)參與決定普通合伙人入伙、退伙;
(二)對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議;
(三)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;
(四)獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;
(五)對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料;
(六)在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟;
(七)執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟;
(八)依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。
第十三條：合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)通過(guò)的表決辦法(注：此辦法可另作約定)。本協(xié)議對(duì)合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第十四條：合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：
(一)改變合伙企業(yè)的名稱;
(二)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn); (三)處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn);
(四)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利;
(五)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保;
(六)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。
(注：本條可另作約定)
第十五條 有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易(可另作約定)，有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)(可另作約定)，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)(可另作約定)
第十六條 經(jīng)全體合伙人決定，合伙人可以增加或者減少對(duì)合伙企業(yè)的出資;合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意(可另作約定);合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)(可另作約定);合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財(cái)產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，除本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請(qǐng)求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。
第八章 入伙與退伙
第十七條 新合伙人入伙，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致(可另作約定)同意，并依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。入伙的新普通合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任(可另作約定)。新入伙的普通合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新入伙的普通合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。
第十八條 在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙。
(一)合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn);
(二)經(jīng)全體合伙人一致同意;
(三)發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由;
有限合伙協(xié)議樣本第2篇
本合伙協(xié)議由以下各方【 】年【 】月【 】日共同簽署：
普通合伙人：
有限合伙人：
第1條 定義與解釋
1.1 定義
除非上下文另有要求，在本協(xié)議中下列詞語(yǔ)應(yīng)具有如下規(guī)定的含義：
本協(xié)議：指《【 】 （有限合伙）有限合伙協(xié)議》及其經(jīng)適當(dāng)程序通過(guò)的修正案或修改后的版本。
《合伙企業(yè)法》：指《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國(guó)第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十三次會(huì)議于2006年8月27日修訂通過(guò)，自
2007年6月1日起施行。
合伙企業(yè)：指本協(xié)議各方根據(jù)《合伙企業(yè)法》及相關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議約定共同設(shè)立的【 】 （有限合伙）。
普通合伙人：指經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，向合伙企業(yè)出資、對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的人士。本合伙企業(yè)的普通合伙人見(jiàn)附件1.1。
有限合伙人：指經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，向合伙企業(yè)出資、以其出資額為限對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任的人士。本合伙企業(yè)的有限合伙人見(jiàn)附件1.2。
合伙人：包括普通合伙人與有限合伙人。
出資額：指合伙人按照本協(xié)議約定向合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金金額，每位合伙人具體繳納的出資額見(jiàn)附件2。
合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)：指合伙人的出資額及因?qū)υ摰荣Y金管理、運(yùn)用、處分或者其他情形而取得的財(cái)產(chǎn)。
公司股份比例：指合伙人在合伙企業(yè)中所持公司股份數(shù)量除以合伙企業(yè)所持公司股份數(shù)量的結(jié)果。
入伙：指根據(jù)本協(xié)議第9.1條規(guī)定的程序，本協(xié)議確定的合伙人以外的投資人簽訂入伙協(xié)議成為新合伙人。
退伙： 指根據(jù)本協(xié)議第9.2條規(guī)定的程序，合伙企業(yè)的合伙人終止其合伙人身份而不再持有任何出資額的情形。
執(zhí)行事務(wù)合伙人：指根據(jù)本協(xié)議的約定執(zhí)行合伙企業(yè)合伙事務(wù)的普通合伙人。
登記機(jī)關(guān)：指合伙企業(yè)的工商注冊(cè)登記機(jī)關(guān)。
合伙人會(huì)議：指本協(xié)議中由全體合伙人組成的合伙企業(yè)的議事機(jī)構(gòu)。
合伙費(fèi)用：指本協(xié)議第8.1條規(guī)定的因執(zhí)行合伙事務(wù)而發(fā)生的需由合伙企業(yè)承擔(dān)的相關(guān)費(fèi)用。
中國(guó)：指中華人民共和國(guó)（就本協(xié)議而言不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)）。
法律：指中國(guó)的法律、行政法規(guī)、規(guī)章和相關(guān)主管部門頒布的對(duì)合伙企業(yè)有強(qiáng)制約束力的規(guī)范性文件。
工作日：指中國(guó)法定節(jié)假日、休息日之外的日期。
人：指任何自然人、合伙企業(yè)、法人或依法設(shè)立的其他組織。
元：若非特別指出幣種，指人民幣元。
1.2 解釋
在本協(xié)議中，條款及標(biāo)題僅為查閱之便，不影響本協(xié)議的意思。
第2條 合伙目的和經(jīng)營(yíng)范圍
2.1 合伙目的
作為【 】 有限公司（“公司”）實(shí)施員工持股計(jì)劃的持股平臺(tái)，持有公司的股權(quán)，通過(guò)合法經(jīng)營(yíng)實(shí)現(xiàn)資本增值。
2.2 經(jīng)營(yíng)范圍
合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍為：【 】
第3條 名稱、住所、組織形式和經(jīng)營(yíng)期限
3.1 名稱
合伙企業(yè)的名稱為【 】 （有限合伙）。
3.2 住所
合伙企業(yè)的住所為： 。
3.3 組織形式
合伙企業(yè)為本協(xié)議的全體合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》及其他法律規(guī)定共同發(fā)起設(shè)立之有限合伙企業(yè)；其中，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，有限合伙人以其出資額為限對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
3.4 經(jīng)營(yíng)期限
合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限為自取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起至無(wú)期限。
第4條 合伙人
4.1 經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)的人員可以成為合伙企業(yè)的合伙人。
4.2 普通合伙人
合伙企業(yè)普通合伙人不超過(guò)【 】人，本協(xié)議簽署時(shí)確定的普通合伙人見(jiàn)附件
1.1。
4.3 有限合伙人
本協(xié)議簽署時(shí)確定的有限合伙人名單見(jiàn)附件1.2。
4.4 合伙人姓名、住所或聯(lián)系地址發(fā)生變更，該合伙人應(yīng)根據(jù)變更后的信息填寫(xiě)《合伙人信息變更表》并提交執(zhí)行事務(wù)合伙人，由執(zhí)行事務(wù)合伙人簽署后作為本協(xié)議附件提交登記機(jī)關(guān)進(jìn)行變更登記。
第5條 合伙人的出資方式、金額和繳付期限
5.1 出資規(guī)模
合伙企業(yè)的總認(rèn)購(gòu)出資額為普通合伙人認(rèn)購(gòu)出資額與有限合伙人認(rèn)購(gòu)出資額之總和。合伙企業(yè)的總認(rèn)購(gòu)出資額為人民幣【 】元。所有合伙人均應(yīng)以人民幣現(xiàn)金對(duì)合伙企業(yè)出資。各合伙人的認(rèn)購(gòu)出資額和擁有的公司股份見(jiàn)附件2。
5.2 出資用途
（1）合伙人在合伙企業(yè)的認(rèn)購(gòu)出資額用于認(rèn)購(gòu)公司的股份；
（2）合伙人認(rèn)購(gòu)的公司股份少于合伙企業(yè)所持公司股份的，差額部分由合伙人【 】 認(rèn)購(gòu)，經(jīng)公司董事會(huì)決定，【 】 應(yīng)當(dāng)將該差額部分股份以其初始出資成本轉(zhuǎn)讓給公司董事會(huì)指定的新的有限合伙人或者現(xiàn)有合伙人。
5.3 出資額的增加
5.3.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)按照公司董事會(huì)的決議決定接納新的合伙人或由現(xiàn)有合伙人通過(guò)以下方式認(rèn)購(gòu)公司股份（“后續(xù)入伙”）：
（1）認(rèn)購(gòu)合伙企業(yè)新增出資額，合伙企業(yè)使用新增出資額認(rèn)購(gòu)公司新發(fā)行的股份；
（2）認(rèn)購(gòu)合伙企業(yè)新增出資額，合伙企業(yè)使用新增出資額購(gòu)買其他股東所持公司的股份。
5.3.2 后續(xù)入伙中，新的合伙人或現(xiàn)有合伙人的認(rèn)購(gòu)合伙企業(yè)的出資額和公司股份數(shù)量由公司董事會(huì)根據(jù)公司年度考核結(jié)果決定。
5.3.3 后續(xù)入伙后，全體合伙人均應(yīng)當(dāng)按照其在合伙企業(yè)所持公司股份的比例承擔(dān)合伙企業(yè)自成立之日起發(fā)生的合伙費(fèi)用。
5.3.4 發(fā)生后續(xù)入伙情形的，執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)代表合伙企業(yè)和其他合伙人簽署后續(xù)入伙相關(guān)的文件。其他合伙人沒(méi)有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，且應(yīng)當(dāng)配合執(zhí)行事務(wù)合伙人簽署必要的文件辦理后續(xù)入伙的工商變更登記。
5.4 出資的繳付
（1）各合伙人應(yīng)當(dāng)在其簽署本協(xié)議或后續(xù)入伙的補(bǔ)充協(xié)議之日起【 】個(gè)工作日內(nèi)將認(rèn)購(gòu)出資額繳納至合伙企業(yè)的銀行賬戶，執(zhí)行事務(wù)合伙人與相關(guān)合伙人另行約定的除外。
（2）合伙人沒(méi)有按期繳付出資額的，視為放棄出資，其出資額由【 】 認(rèn)購(gòu)、繳納。
第6條 利潤(rùn)分配
6.1 分配原則
（1）合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照各合伙人所持公司股份比例分享合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)成果、分擔(dān)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，分配合伙企業(yè)的收益并在合伙終止時(shí)分配合伙企業(yè)資產(chǎn)。
（2）合伙企業(yè)可供分配的財(cái)產(chǎn)應(yīng)在扣除合伙費(fèi)用后方可向合伙人分配。
6.2 分配方式
（1）合伙企業(yè)的分配應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金方式進(jìn)行。
（2）合伙企業(yè)對(duì)可分配現(xiàn)金進(jìn)行分配時(shí)，按照每位合伙人所持公司股份比例進(jìn)行分配，執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)執(zhí)行。
6.3 虧損的分擔(dān)
（1）所有合伙人按各自所持公司的股份比例分擔(dān)虧損。
（2）有限合伙人不承擔(dān)超過(guò)其認(rèn)購(gòu)出資額的虧損。
（3）合伙企業(yè)根據(jù)本協(xié)議第6.1條、6.2條之規(guī)定向合伙人進(jìn)行分配后，如合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)超出合伙企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)，則合伙企業(yè)先以剩余財(cái)產(chǎn)承擔(dān)債務(wù)，不足部分由有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限分擔(dān)；超出合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)規(guī)模的部分由普通合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
第7條 合伙事務(wù)的管理
7.1 合伙事務(wù)的執(zhí)行
7.1.1 全體合伙人有權(quán)在普通合伙人中選舉一名執(zhí)行事務(wù)合伙人，負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，執(zhí)行事務(wù)合伙人任期為【 】年，到期連選可以連任。
7.1.2 普通合伙人中的非執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人的工作。
7.1.3 執(zhí)行事務(wù)合伙人對(duì)外代表合伙企業(yè)、執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)：
（1）召集、主持合伙人會(huì)議，并向合伙人會(huì)議報(bào)告工作；
（2）執(zhí)行合伙人會(huì)議的決議；
（3）對(duì)合伙人出資進(jìn)行收集和管理；
（4）制作、保管合伙人名冊(cè)，發(fā)放出資證明及資料賬單；
（5）辦理合伙企業(yè)變更登記、備案事宜；
（6）辦理合伙企業(yè)收益、財(cái)產(chǎn)分配事宜；
（7）代表合伙企業(yè)出席公司股東會(huì)/股東大會(huì)并行使表決權(quán)；
（8）決定合伙企業(yè)的日常管理事宜；
（9）為實(shí)現(xiàn)合伙目的及履行本協(xié)議，擁有完全的權(quán)利和授權(quán)代表合伙企業(yè)締結(jié)合同及達(dá)成其他約定、承諾，管理及處分合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，從事所有其他必要的行動(dòng)，并對(duì)合伙企業(yè)產(chǎn)生約束效力；
（10）安排其代理人、顧問(wèn)或雇員在其管理和執(zhí)行上述事務(wù)時(shí)提供必要的協(xié)助；
（11）履行《合伙企業(yè)法》規(guī)定的執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)履行的職責(zé)。
7.1.4 全體合伙人通過(guò)簽署本協(xié)議向執(zhí)行事務(wù)合伙人進(jìn)行一項(xiàng)不可撤銷的特別授權(quán)，授權(quán)執(zhí)行事務(wù)合伙人代表全體及任一合伙人在下列文件上簽字：
（1）使合伙企業(yè)主體資格存續(xù)、能夠繼續(xù)以有限合伙企業(yè)名義行動(dòng)并符合相關(guān)監(jiān)管規(guī)定的登記、備案文件，包括但不限于合伙企業(yè)符合本協(xié)議約定之變更事項(xiàng)的企業(yè)登記、備案文件；
（2）有關(guān)符合本協(xié)議約定的合伙人入伙、退伙、變更出資額、合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的文件，包括但不限于入伙協(xié)議、退伙協(xié)議、變更出資額、合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓協(xié)議等工商變更登記所需各項(xiàng)文件；
（3）當(dāng)執(zhí)行事務(wù)合伙人擔(dān)任合伙企業(yè)的清算人時(shí)，合伙企業(yè)根據(jù)本協(xié)議約定及《合伙企業(yè)法》的要求解散和終止的相關(guān)文件。
7.2 普通合伙人的權(quán)利和義務(wù)
7.2.1 普通合伙人享有如下權(quán)利
（1）有權(quán)了解合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，查閱合伙企業(yè)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料；
（2）有權(quán)被選舉為執(zhí)行事務(wù)合伙人；
（3）有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況；
（4）根據(jù)本協(xié)議規(guī)定提請(qǐng)召開(kāi)、參加或委派代理人參加合伙人會(huì)議，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（5）有權(quán)按照本協(xié)議的規(guī)定轉(zhuǎn)讓其持有的合伙財(cái)產(chǎn)；
（6）按照本協(xié)議的規(guī)定享有對(duì)合伙企業(yè)收益的分配權(quán)；
（7）合伙企業(yè)解散清算時(shí)按照本協(xié)議的規(guī)定參與合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的分配。
7.2.2 普通合伙人的義務(wù)
（1）按照本協(xié)議規(guī)定繳付出資；
（2）不得從事?lián)p害合伙企業(yè)及公司利益的活動(dòng)；
（3）在公司任職期間，遵守《勞動(dòng)合同》及公司的各項(xiàng)規(guī)章制度；
（4）遵守并嚴(yán)格執(zhí)行公司董事會(huì)、股東會(huì)/股東大會(huì)的決議；
（5）根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定，配合執(zhí)行事務(wù)合伙人辦理合伙企業(yè)變更登記、備案事宜；
（6）從公司離職后，不得在與公司相競(jìng)爭(zhēng)的企業(yè)任職或?yàn)槠涮峁┓?wù)；
（7）不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；
（8）不得以雇傭、聘用、合作等任何方式鼓勵(lì)、誘導(dǎo)或促使公司員工終止其與公司的勞動(dòng)關(guān)系以及鼓勵(lì)、誘導(dǎo)或促使公司的客戶終止與公司的合作；
（9）不得泄露公司的技術(shù)秘密和商業(yè)秘密；
（10）不得將合伙企業(yè)的出資額進(jìn)行質(zhì)押；
（11）法律及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。
7.3 有限合伙人的權(quán)利和義務(wù)
7.3.1 有限合伙人享有如下權(quán)利：
（1）有權(quán)了解合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，查閱合伙企業(yè)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料；
（2）根據(jù)本協(xié)議規(guī)定提請(qǐng)召開(kāi)、參加或委派代理人參加合伙人會(huì)議，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（3）有權(quán)按照本協(xié)議的規(guī)定轉(zhuǎn)讓其持有的合伙財(cái)產(chǎn)；
（4）按照本協(xié)議的規(guī)定享有對(duì)合伙企業(yè)收益的分配權(quán)；
（5）合伙企業(yè)解散清算時(shí)按照本協(xié)議的規(guī)定參與合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的分配；
（6）法律及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。
7.3.2 有限合伙人的義務(wù)：
（1）按照本協(xié)議規(guī)定繳付出資；
（2）不得從事?lián)p害合伙企業(yè)及公司利益的活動(dòng)；
（3）在公司任職期間，遵守《勞動(dòng)合同》及公司的各項(xiàng)規(guī)章制度；
（4）遵守并嚴(yán)格執(zhí)行公司董事會(huì)、股東會(huì)/股東大會(huì)的決議；
（5）根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定，配合執(zhí)行事務(wù)合伙人辦理合伙企業(yè)變更登記、備案事宜；
（6）從公司離職后，不得在與公司相競(jìng)爭(zhēng)的企業(yè)任職或?yàn)槠涮峁┓?wù)；
（7）不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；
（8）不得以雇傭、聘用、合作等任何方式鼓勵(lì)、誘導(dǎo)或促使公司員工終止其與公司的勞動(dòng)關(guān)系以及鼓勵(lì)、誘導(dǎo)或促使公司的客戶終止與公司的合作；
（9）不得泄露公司的技術(shù)秘密和商業(yè)秘密；
（10）不得將合伙企業(yè)的出資額進(jìn)行質(zhì)押；
（11）法律及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。
7.4 合伙人的轉(zhuǎn)換
7.4.1 普通合伙人出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為有限合伙人：
（1）從公司離職的；
（2）被依法認(rèn)定為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的。
合伙企業(yè)存續(xù)期間，作為普通合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡的，其繼承人或權(quán)利承受人可以成為合伙企業(yè)的有限合伙人，承繼該普通合伙人在合伙企業(yè)擁有的出資額和公司股份。
7.4.2 若基于本協(xié)議的規(guī)定，普通合伙人退伙或轉(zhuǎn)為有限合伙人導(dǎo)致普通合伙人數(shù)量少于【 】名的，由所持公司股份數(shù)量最多的有限合伙人變更為普通合伙人，該有限合伙人拒絕擔(dān)任的，由持有股份數(shù)量在后的有限合伙人擔(dān)任，以此類推。
7.5 減少出資額
（1）合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人可以通過(guò)轉(zhuǎn)讓的方式出售公司股份減少在合伙企業(yè)的出資額。
（2）合伙企業(yè)持有的公司股份在法律規(guī)定的禁售期內(nèi)不能出售。
合伙人在公司任職的，自向合伙企業(yè)繳納認(rèn)購(gòu)公司股份的出資額之日起應(yīng)當(dāng)在公司繼續(xù)任職滿【 】年方可出售該部分公司股份。
（3）在符合本協(xié)議約定的前提下，合伙人決定出售公司股份的應(yīng)當(dāng)向執(zhí)行事務(wù)合伙人出具書(shū)面通知，告知擬出售的公司股份數(shù)量和價(jià)格，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)在收到書(shū)面通知之日起【 】 個(gè)工作日內(nèi)，將合伙企業(yè)所持公司股份進(jìn)行出售，所得價(jià)款扣除相關(guān)稅費(fèi)后支付給該合伙人。因?yàn)閮r(jià)格等原因?qū)е鹿竟煞菸茨艹鍪鄣模瑘?zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知合伙人。
（4）執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)代表合伙企業(yè)、其他合伙人簽署修改后的合伙協(xié)議等變更文件，其他合伙人應(yīng)當(dāng)配合執(zhí)行事務(wù)合伙人完成出資額變更的工商變更登記事宜。合伙人出售其全部公司股份的，按照合伙人退伙處理。
7.6 轉(zhuǎn)讓出資額
（1）合伙人可以將其全部或部分出資額轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)有合伙人或者公司董事會(huì)同意的合伙人以外的人。與出資額對(duì)應(yīng)的公司股份隨出資額一同轉(zhuǎn)讓。
（2）合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓出資額的，合伙人應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓出資額【 】日前以書(shū)面形式通知其他合伙人，通知內(nèi)容包括轉(zhuǎn)讓的出資額、轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)等必要內(nèi)容，其他合伙人享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
（3）合伙人轉(zhuǎn)讓出資額的，應(yīng)當(dāng)與受讓人、執(zhí)行事務(wù)合伙人簽署合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓協(xié)議，其他合伙人應(yīng)當(dāng)配合執(zhí)行事務(wù)合伙人辦理出資額轉(zhuǎn)讓的工商變更登記事宜。
7.7 合伙人會(huì)議
7.7.1 合伙人會(huì)議的組成
合伙人會(huì)議為合伙企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體普通合伙人和有限合伙人組成。
7.7.2 合伙人會(huì)議的職權(quán)及表決程序
合伙人會(huì)議實(shí)行一人一票表決制度，合伙人會(huì)議決定的事項(xiàng)及相應(yīng)的表決程序如下：
（1）合伙人被除名退伙的，應(yīng)當(dāng)由執(zhí)行事務(wù)合伙人進(jìn)行提議，經(jīng)其他合伙人三分之二以上表決通過(guò)；
（2）選舉執(zhí)行事務(wù)合伙人的，應(yīng)當(dāng)在普通合伙人中選任，由全體合伙人三分之二以上表決通過(guò)；
（3）修改或補(bǔ)充合伙協(xié)議的，除本協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)由執(zhí)行事務(wù)合伙人提出建議，經(jīng)全體合伙人表決通過(guò)；
（4）合伙企業(yè)終止清算的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人表決通過(guò)；
（5）以合伙企業(yè)的名義為他人提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人表決通過(guò)；
（6）普通合伙人轉(zhuǎn)為有限合伙人或者有限合伙人轉(zhuǎn)為普通合伙人的，除本協(xié)議另有約定以外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人表決通過(guò)；
（7）執(zhí)行事務(wù)合伙人認(rèn)為需要提請(qǐng)合伙人會(huì)議討論的其他事宜，應(yīng)經(jīng)全體合伙人的過(guò)半數(shù)表決通過(guò)。
7.7.3 合伙人會(huì)議的召集
執(zhí)行事務(wù)合伙人、單獨(dú)或合計(jì)持有10%以上公司股份比例的合伙人可以提議召集合伙人會(huì)議。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)于合伙人會(huì)議召開(kāi)【 】日前發(fā)出召集會(huì)議的通知。執(zhí)行事務(wù)合伙人不能召集或不召集的，提議召開(kāi)會(huì)議的合伙人可自行召集。
7.7.4 合伙人會(huì)議的召開(kāi)
合伙人會(huì)議由執(zhí)行事務(wù)合伙人主持，執(zhí)行事務(wù)合伙人不能主持或不主持的，半數(shù)以上的合伙人可以推舉一名合伙人主持。合伙人可以自行出席合伙人會(huì)議，也可以委托其他合伙人代理出席合伙人會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)提交授權(quán)委托書(shū)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)利。合伙人會(huì)議可以現(xiàn)場(chǎng)、電話等通訊方式召開(kāi)。
7.7.5 合伙人會(huì)議的決議
合伙人會(huì)議決議對(duì)全體合伙人有約束力。合伙人會(huì)議應(yīng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決議作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的合伙人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第8條 費(fèi)用和支出
8.1 合伙費(fèi)用
8.1.1 合伙企業(yè)應(yīng)承擔(dān)與合伙企業(yè)之設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的費(fèi)用（“合伙費(fèi)用”），包括但不限于：
（1）開(kāi)辦費(fèi)；
（2）合伙人會(huì)議費(fèi)用（但不包括各合伙人為參加會(huì)議所支出的差旅費(fèi)、住宿費(fèi)、通訊費(fèi)等費(fèi)用）；
（3）政府部門對(duì)合伙企業(yè)、合伙企業(yè)的收益或資產(chǎn)、合伙企業(yè)交易和運(yùn)作所收取的稅、費(fèi)及其他費(fèi)用；
（4）由合伙企業(yè)發(fā)起或針對(duì)合伙企業(yè)的訴訟、仲裁或其他司法或行政程序的費(fèi)用，與該等訴訟、仲裁或程序相關(guān)的律師費(fèi)，以及行使由此產(chǎn)生的任何權(quán)利的成本；
（5）合伙企業(yè)清算、解散相關(guān)的費(fèi)用；以及
（6）其他未明確列出，但合伙企業(yè)發(fā)生的，或執(zhí)行事務(wù)合伙人為管理合伙企業(yè)而發(fā)生的，與合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)和運(yùn)營(yíng)有關(guān)的費(fèi)用。
8.1.2 合伙費(fèi)用由合伙企業(yè)支付，由各合伙人按其所持公司比例分擔(dān)。執(zhí)行事務(wù)合伙人或其關(guān)聯(lián)方為合伙企業(yè)墊付合伙費(fèi)用的，合伙企業(yè)應(yīng)予報(bào)銷。
第9條 入伙、退伙
9.1 入伙及其程序
9.1.1 公司董事會(huì)有權(quán)根據(jù)公司年度考核結(jié)果批準(zhǔn)新的有限合伙人認(rèn)購(gòu)公司股份， 新的有限合伙人可以如下方式認(rèn)購(gòu)公司股份：
（1）認(rèn)購(gòu)合伙企業(yè)新增的公司股份；
（2）按照本協(xié)議5.2（2）的規(guī)定，受讓【 】 持有的公司股份；
（3）受讓其他合伙人擁有的公司股份。
執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)代表合伙企業(yè)和其他合伙人與新的有限合伙人簽署入伙協(xié)議。新的有限合伙人應(yīng)按照入伙協(xié)議規(guī)定的時(shí)間和方式向合伙企業(yè)出資。全體合伙人應(yīng)當(dāng)配合執(zhí)行事務(wù)合伙人簽署必要的法律文件，辦理入伙的工商變更登記。
9.1.2 通過(guò)本協(xié)議第9.1.1條第1項(xiàng)方式認(rèn)購(gòu)股份的，出資額由公司董事會(huì)決定，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)以該出資額認(rèn)購(gòu)公司新發(fā)行的股份，新的有限合伙人擁有該公司股份；通過(guò)本協(xié)議第9.1.1條第2項(xiàng)方式認(rèn)購(gòu)公司股份的，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為【 】的初始認(rèn)購(gòu)出資額；通過(guò)本協(xié)議第9.1.1條第3項(xiàng)規(guī)定的方式認(rèn)購(gòu)公司股份的，轉(zhuǎn)讓價(jià)款由轉(zhuǎn)讓雙方協(xié)商確定。
9.1.3 有限合伙人通過(guò)9.1.1條第1、2項(xiàng)方式認(rèn)購(gòu)公司股份的，其他合伙人均沒(méi)有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。
9.2 退伙及其程序
9.2.1 在以下情形全部滿足的情況下，合伙人可以退伙：
（1）合伙企業(yè)持有的公司股份不在禁售期內(nèi)；
（2）合伙人在公司的任職時(shí)間滿足出售股份的要求。
9.2.2 合伙人在合伙企業(yè)中的全部合伙財(cái)產(chǎn)被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行，合伙人當(dāng)然退伙。
作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格；作為普通合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得普通合伙人在合伙企業(yè)的合伙財(cái)產(chǎn)并成為合伙企業(yè)的有限合伙人。
9.2.3 合伙人有以下情形之一的，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)按照公司董事會(huì)的決議提請(qǐng)召開(kāi)合伙人會(huì)議，經(jīng)全體合伙人三分之二以上同意，可以決議將其除名：
（1）沒(méi)有按照本協(xié)議約定履行出資義務(wù)；
（2）因故意或重大過(guò)失給合伙企業(yè)、公司造成損失的；
（3）沒(méi)有遵守或執(zhí)行公司董事會(huì)、股東會(huì)/股東大會(huì)的決議；
（4）拒絕根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定配合執(zhí)行事務(wù)合伙人辦理合伙企業(yè)變更
登記、備案事宜；
（5）從公司離職后，在與公司相競(jìng)爭(zhēng)的企業(yè)任職或?yàn)槠涮峁┓?wù)；
（6）自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；
（7）以雇傭、聘用、合作等任何方式鼓勵(lì)、誘導(dǎo)或促使公司員工終止其與公司的勞動(dòng)關(guān)系以及鼓勵(lì)、誘導(dǎo)或促使公司的客戶終止與公司的合作；
（8）泄露公司的技術(shù)秘密或商業(yè)秘密的。
對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
9.2.4 因除名退伙以外的合伙人退伙，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議第7.5條的規(guī)定處置退伙人的公司股份，與退伙人進(jìn)行清算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。
9.2.5 因合伙人被合伙人會(huì)議除名退伙的，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙人初始認(rèn)繳出資額和屆時(shí)其所持公司股份市場(chǎng)價(jià)值孰低的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行清算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。退伙人持有的公司股份由【 】 按照退伙人初始認(rèn)繳出資額認(rèn)購(gòu)。
9.2.6 退伙人對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。退伙時(shí)有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算。
第10條 合伙企業(yè)的解散與清算
10.1 解散條件
有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散：
（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)；
（2）全體合伙人決定解散；
（3）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（4）本合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或無(wú)法實(shí)現(xiàn)；
（5）法律規(guī)定的其他原因。
10.2 清算程序、清償及分配
10.2.1 合伙企業(yè)解散的，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。
10.2.2 合伙企業(yè)清算人由執(zhí)行事務(wù)合伙人擔(dān)任。
10.2.3 清算程序
（1）清算人自解散事由被確定之日起10日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項(xiàng)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，向清算人申報(bào)債權(quán)。
（2）清算人負(fù)責(zé)清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單、處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務(wù)、清繳所欠稅款、清理債權(quán)、債務(wù)、處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)、代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。
（3）清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)合伙人會(huì)議一致批準(zhǔn)并經(jīng)全體合伙人簽名和蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷登記。
10.2.4 合伙企業(yè)資產(chǎn)在支付清算費(fèi)用以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，應(yīng)依照本協(xié)議第6.1、6.2條的規(guī)定進(jìn)行分配。
10.2.5 清算結(jié)束，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷登記。
第11條 違約
11.1 違約救濟(jì)措施
（1）除本協(xié)議其他條款另有規(guī)定外，如果一方（“違約方”）未履行其在本協(xié)議項(xiàng)下任何一項(xiàng)主要義務(wù)或根本違反了本協(xié)議，則他方（“受損害方”）僅可要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任，不得請(qǐng)求解除本協(xié)議。
（2）執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)違反本協(xié)議約定的，除應(yīng)按照本協(xié)議第9.2.3條規(guī)定除名外，還應(yīng)承擔(dān)本條項(xiàng)下規(guī)定的違約責(zé)任。
11.2 損害賠償
違約方應(yīng)向受損害方賠償其所遭受的損失。
第12條 適用法律及爭(zhēng)議解決
12.1 適用法律
本協(xié)議的制定、解釋及其在執(zhí)行過(guò)程中出現(xiàn)的、或與本協(xié)議有關(guān)的糾紛之解決，受中華人民共和國(guó)現(xiàn)行有效的法律的約束。
12.2 爭(zhēng)議解決
如因本協(xié)議產(chǎn)生任何糾紛、訴訟請(qǐng)求、爭(zhēng)議，或發(fā)生違約、終止、無(wú)效情形，各方應(yīng)友好協(xié)商解決該等糾紛、訴訟請(qǐng)求或爭(zhēng)議。如任何一方發(fā)出書(shū)面通知要求就該等糾紛、訴訟請(qǐng)求或爭(zhēng)議進(jìn)行協(xié)商后30日內(nèi)，各方未能經(jīng)友好協(xié)商解決，則該等糾紛、訴訟請(qǐng)求或爭(zhēng)議遞交【 】 仲裁委員會(huì)仲裁。
（1）除各方應(yīng)承擔(dān)的保密義務(wù)外，在進(jìn)行仲裁以及與仲裁相關(guān)的過(guò)程中應(yīng)向?qū)Ψ匠浞峙秾?duì)方所需的信息、文件并提供完整的獲取該等信息或文件的渠道。
（2）爭(zhēng)議送交仲裁之時(shí)及之后，各方應(yīng)繼續(xù)行使本協(xié)議項(xiàng)下各自的權(quán)利和履行各自的義務(wù)，除非該權(quán)利或義務(wù)與該爭(zhēng)議直接相關(guān)。
（3）各方同意，仲裁程序使用的語(yǔ)言及與仲裁有關(guān)的所有的通訊聯(lián)絡(luò)均為中文。
（4）各方在此同意，任何按第十二條規(guī)定做出的仲裁裁決是終局的，對(duì)各方均有約束力。各方進(jìn)一步同意，上述裁決可由對(duì)該方有管轄權(quán)或?qū)υ摲截?cái)產(chǎn)所在地有管轄權(quán)的任何法院來(lái)執(zhí)行。
（5）仲裁費(fèi)用應(yīng)按仲裁裁決分擔(dān)。
第13條 成立及生效
本協(xié)議在全體合伙人簽署本協(xié)議后生效。
第14條 其他
14.1 所得稅
根據(jù)《合伙企業(yè)法》之規(guī)定，有限合伙并非所得稅納稅主體，合伙人所獲分配的資金中，在投資成本收回之后的收益部分，由各合伙人自行申報(bào)繳納所得稅。如法律法規(guī)要求合伙企業(yè)為合伙人實(shí)施代扣代繳的，合伙企業(yè)應(yīng)在代扣代繳相關(guān)稅款后向合伙人分配收益。
14.2 不可抗力
（1）“不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時(shí)不能預(yù)見(jiàn)的、其發(fā)生與后果無(wú)法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。
（2）如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書(shū)面通知另一方，并在其后的15天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。
（3）如果發(fā)生不可抗力事件，各合伙人應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。如不可抗力的發(fā)生或后果對(duì)合伙企業(yè)運(yùn)作造成重大妨礙，時(shí)間超過(guò)6個(gè)月，并且各合伙人沒(méi)有找到公平的解決辦法，則該方可按照本協(xié)議約定要求退伙。
14.3 文件提交方式
本協(xié)議涉及文件可以通過(guò)傳真、郵寄或電子郵件的方式遞交相關(guān)方。
14.4 可分割性
本協(xié)議的各部分應(yīng)是可分割的。如果本協(xié)議中任何條款、承諾、條件或規(guī)定由于無(wú)論何種原因成為不合法的、無(wú)效的或不可執(zhí)行的，該等不合法、無(wú)效或不可執(zhí)行并不影響本協(xié)議的其他部分，本協(xié)議所有其他部分仍應(yīng)是有效的、可執(zhí)行的，并具有充分效力，如同并未包含任何無(wú)效的或不可執(zhí)行的內(nèi)容。
14.5 文本及效力
本協(xié)議一式【 】 份，協(xié)議各方各執(zhí)一份，合伙企業(yè)存檔一份，工商備案一份，各份均具有同等法律效力。
附件1.1：普通合伙人名單
附件1.2：有限合伙人名單
附件2：合伙人出資情況
有限合伙協(xié)議樣本第3篇
一、合伙經(jīng)營(yíng)協(xié)議范本、合伙企業(yè)協(xié)議書(shū)范本、合伙經(jīng)營(yíng)協(xié)議書(shū)樣本、合伙合同協(xié)議書(shū)
依據(jù)《合伙企業(yè)法》和《合伙企業(yè)登記管理辦法》，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，制定本協(xié)議。
第一條 合伙目的：
第二條 合伙企業(yè)由合伙人共同共資、合伙經(jīng)營(yíng)、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
第三條 合伙企業(yè)名稱：
第四條 合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：
第五條 合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍：
第六條 合伙企業(yè)的出資總額：__萬(wàn)元人民幣。
第七條 合伙人姓名、出資方式及出資額。
（一）合伙人姓名：
合伙人住所：
出資方式：__計(jì)人民幣_(tái)_萬(wàn)元。
（二）合伙人姓名：
合伙人住所：
出資方式：__計(jì)人民幣_(tái)_萬(wàn)元。
（三）合伙人于 年 月 日前繳付出資。
出資額沒(méi)有實(shí)際繳付的，不能算合伙人已經(jīng)出資。
出資額中以實(shí)物出資的；合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)于成立后半年內(nèi)辦理實(shí)物過(guò)戶手續(xù)，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。
出資額中以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資的，合伙企業(yè)應(yīng)于成立后半年內(nèi)辦理知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。
第八條 合伙人的權(quán)利和義務(wù)。
（一）合伙人享有了解合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；
（二）合伙人按照出資比例分取紅利和分擔(dān)虧損；
（三）有優(yōu)先受讓其他合伙人轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)份額和優(yōu)先購(gòu)買合伙企業(yè)的新增資金，但須經(jīng)其他合伙人同意；
（四）合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。合伙人以外的人依法受讓合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利，承擔(dān)責(zé)任；
（五）合伙企業(yè)終止后，依法分得合伙企業(yè)的剩余財(cái)產(chǎn)；
（六）合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動(dòng)；
（七）合伙企業(yè)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定建立企業(yè)財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并依法履行納稅義務(wù)。
第九條 合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行。
（一）合伙人對(duì)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)享有同等的權(quán)利，經(jīng)全體合伙人協(xié)商，委托合伙人____為合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人，共__名；
（二）執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人，對(duì)外代表合伙企業(yè)；
（三）經(jīng)全體合伙人決定，對(duì)合伙企業(yè)事務(wù)實(shí)行一人一票的表決辦法。
第十條 合伙人入伙、退伙。
（一）合伙企業(yè)如有新合伙人入伙時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議；
（二）合伙人退伙，應(yīng)經(jīng)全體合伙人同意，在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人；
（三）合伙人擅自退伙后，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失；
（四）此條款未詳盡的，依據(jù)《合伙企業(yè)法》第6章執(zhí)行。
第十一條 合伙企業(yè)的解散、清算。
（一）合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)_年，自《合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。
（二）合伙企業(yè)有下列情形之一的可以解散；
1、合伙協(xié)議約定的經(jīng)營(yíng)期限屆滿，合伙人不愿繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的；
2、全體合伙人決定解散；
3、合伙人已不具備法定人數(shù)；
4、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)；
5、被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照；
6、出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。
（三）合伙企業(yè)解散時(shí)，依據(jù)《合伙企業(yè)法》進(jìn)行清算，清算結(jié)束后，編制清算報(bào)表；經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15天內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送，辦理合伙企業(yè)注銷登記。
第十二條 違約責(zé)任。
（一）合伙人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。
（二）合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議的，合伙人可以通過(guò)協(xié)商或者調(diào)解解決，合伙人不愿通過(guò)協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的， 可向仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁及向人民法院起訴。
第十三條 其他事項(xiàng)。
（一）本協(xié)議一式__份，合伙人各持一份，并報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)備案一份。
（二）本協(xié)議經(jīng)全體合伙人共同協(xié)商訂立，合伙人簽字后，自合伙企業(yè)設(shè)立之日起生效。
合伙人簽名： 身份證號(hào)碼：
合伙人簽名： 身份證號(hào)碼：
年 月 日
二、有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議、有限合伙企業(yè)協(xié)議范本、有限合伙協(xié)議范本、有限合伙協(xié)議書(shū)范本、有限合伙人協(xié)議
1、有限合伙指一名以上普通合伙人與一名以上有限合伙人所組成的合伙。
2、有限合伙人的權(quán)利
有限合伙人以不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)為代價(jià)，獲得對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)的有限責(zé)任的權(quán)利。
在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人的權(quán)利是受到一定的限制的，修改后的合伙企業(yè)法規(guī)定：有限合伙人不得以勞務(wù)對(duì)合伙企業(yè)出資；有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。
3、有限合伙人和普通合伙人部分區(qū)別
普通合伙人不得同本企業(yè)進(jìn)行交易，但是合伙協(xié)議另有約定或者全體合伙人另有約定的除外；有限合伙人可以同本企業(yè)進(jìn)行交易，但是合伙協(xié)議另有約定的除外；
普通合伙人不得自營(yíng)或者同他人合營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；有限合伙人可以，但是合伙協(xié)議另有約定的除外；
普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人；有限合伙企業(yè)不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人，但是合伙協(xié)議另有約定的除外；
普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無(wú)效；有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，但是合伙協(xié)議另有約定的除外。